会社分割の仕組みについて

1つの会社を2つに分割する

会社分割とは、1つの会社を2つ以上の会社に分けることです。

会社分割の経済的な効果は、会社のある事業部門を切り離して、他の会社に譲渡することですから、事業譲渡と変わりありません。

→事業譲渡について

事業譲渡は、あくまで事業の売買ですから、どの財産を売るのかを買主との間で合意したうえで、1つひとつの財産について移転させる必要があります。

 

これに対して、会社分割では、事業に関する権利と義務が、まるごと他の会社に引き継がれるのです。

そのため、分割される事業で働いていた従業員も、事業と一緒に他の会社に引き継がれるのが原則です。

 

会社分割は、多角経営の企業が、不採算事業を分社して経営効率を高めたり、ある事業部門を切り離して他の企業と合弁会社をつくる際などに、よく利用されるM&Aのの手法です。

 

分割には2パターンある

事業を分割しようとする会社は、

①既に存在する会社に事業を引き継いでもらうこともできますし(パターン1=吸収分割)、

②新たに会社を設立して、その新会社に事業を引き継がせることもできます(パターン2=新設分割)。

 

事業を分割して、他の会社に引き継いでもらうわけですから、当然、対価が必要となります。

 

この点、事業譲渡では、買主は売主に、事業の対価としてキャッシュを支払うのが原則ですが、会社分割では、対価として株式を渡すのが原則です。

事業を引き継ぐ会社は、事業を分割する会社自体に株式を渡すこともできますし、分割する会社の株主に渡すこともできるのです。

 

会社分割のおおまかな手続

既に存在する会社に事業を分割する場合(パターン1)には、A社とB社の間で、分割契約書を作成します。

一方、新たに会社を設立して、そこに事業を分割する場合(パターン2)には、まだ契約の相手となる会社が存在していませんから、分割する会社(D社)が分割計画書を作成します。

 

分割契約書と分割計画書は、原則として、株主総会の特別決議(3分の2以上の多数で可決)で承認されることが必要です。

 

また、会社分割に反対する株主は、会社に対して持ち株を買い取るように請求することができます。

さらに、会社分割は、株主だけでなく債権者にも大きな影響を与えます。

そのため、債権者は会社分割に対して、異議を述べることができるのです。

 

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