株式会社とはどういう会社なのか

株式会社は多くのお金を集められる

会社法上の会社には、株式会社と持分会社(合名会社、合資会社、合同会社)があります。

株式会社は、持分会社と比べると、大衆から広く資金を調達できる仕組みが整えられているという点に、大きな特徴があります。

つまり、本来、株式会社は、多額の資金を集めて大規模な事業活動を行うのに適した会社なのです。

では、なぜ株式会社では、たくさんのお金を集めることができるのでしょうか。

 

株式で株主としての地位を表す

株式会社に出資をすると、その会社のオーナー、つまり株主になります。

株式会社では、株主としての地位を「株式」という均等な単位にして表現します。

 

たとえば、A株式会社に4人の人が100万円ずつ出資すると、出資金の総額(これを資本と呼びます)は、400万円になります。

出資者1人あたりの持分は、全体の4分の1ですから、各株主は25%オーナーです。

 

そこで、A株式会社は、全部で4株の株式を発行し、それぞれの株主が1株ずつのオーナーということにするのです。

 

このように、株式とは、株主としての地位を表したものですが、その株式会社に出資した人が出資した金額に応じて与えられるという点で、目に見えない抽象的なものなのです。

 

目に見えないと不安ですから、紙に印刷することができます。

それが株券です。

 

紙に印刷するとコストがかかるので、会社は誰が何株持っているのかを、名簿に書き込んで管理します。

それが株主名簿です。

 

ところで、株主は会社のオーナーですが、皆さんが一般に「オーナー」としてイメージするものとは違います。

 

Bさんがおにぎり屋さんを開業したとしましょう。

株式会社ではなく、個人商店です。

 

Bさんは、おにぎり屋さんのオーナーですから、お腹が空いたからと、お店に並んでいるおにぎりを勝手に1つとって食べたとしても、誰も文句を言う人はいません。

 

では、Bさんが、コンビニの株式を100株買ったとします。

Bさんは、確かにコンビニの株主、つまりオーナーです。

だからといって、Bさんがコンビニに並んでいるおにぎりを勝手に1つ食べたら、泥棒で警察に捕まってしまいます。

 

株主は株式を自由に譲渡できる

このように、株式会社の株主というのは、会社のオーナーであることに違いはないのですが、抽象的なオーナーにすぎません。

抽象的なオーナーということは、個性がないということです。

 

前の例でいえば、個人事業主として、おにぎり屋さんを営む場合には、「Bさんがやっているおにぎり屋さん」ということが大切なのですが、コンビニの株主としてのBさんは、別にBさんでなくても構わないのです。

 

つまり、株式会社の株主は、誰がなっても構わないということです。

 

株主は誰がなっても構わないのですから、株主としての地位を表す株式は、いらなくなったら、気軽に売ることができるようにしておくと便利です。

 

そこで、株式は原則として自由に売買(譲渡)することができることになっているのです。

 

株主は会社に有限責任しか負わない

株式会社の特徴のもう1つは、株主は会社の債務に対して、その出資した金額を限度として責任を負うだけで良いということです。

 

例えば、Cさんが、D株式会社の株式100株を100万円で購入したところ、5年後、D社は、銀行からの借金100億円を返済することができずに、倒産したとしましょう。

 

この場合、D社がつぶれても、Cさんは、D社の借金を肩代わりする必要はありません。

購入したD社の株式100株(100万円分)が紙くずになるだけです。

 

このように、株主が会社の債務に対して、出資額を限度とした責任しか負わないことを株主の有限責任といいます。

 

市場から多額の資金を調達できる

以上、株式会社の特徴をまとめると、

①株式には個性がないから、誰でも株主になれる。そのため、株式は自由に譲渡(売買)することができる。

②株主は、会社に対して出資額を限度にしか責任を負わない

ということになります。

 

株式は自由に売買することができて、さらに株式を買ったとしても、最悪でも株式の購入金額分を損するだけで、あとはリスクがないということになれば、その会社の事業が魅力的であれば、「私も1株欲しい」という人が、たくさん現れても不思議ではありません。

 

こうした特徴があるからこそ、株式は、証券市場で売買することが可能になるのです。

 

一定のお金さえ出せば、誰でもオーナーになれるということで、株式会社は株式を証券市場で売買すること(上場といいます)によって、多数の投資家から資金を集めることができるのです。

 

そして、市場から集めた多額の資金を使って、大規模な事業活動を営むことができるのです。

 

所有と経営が分離している

一定のお金さえ出せば、誰でも自由に株式会社の株主(所有者)になれるとするためには、もう1つ重要な仕組みが必要になります。

それは、「株主は株式会社を経営する必要はない」というシステムです。

 

株式会社を経営するには、それなりの経営能力が必要です。

時間的な余裕も必要です。

大企業の経営など、とても本業の傍らでできるような仕事ではありません。

 

株主が、オーナーとして、その会社を自ら経営しなければならないとすると、とくに大会社の経営者になれる能力と時間的余裕を持った人は限られてしまいますから、多数の投資家に株主になってもらうことができなくなってしまいます。

 

そこで、株式会社では、原則として、「所有者(株主)と経営者(取締役など)とが同じ人でなくても良い」という仕組みになっているのです。

これを、株式会社では「所有と経営が分離している」と表現します。

 

自分で経営しなくても良いのですから、多忙な主婦もネットで気軽にメガバンクの株を買うことができるというわけです。

 

このように、株式会社が多額のお金を集めることができるのは、誰でも気軽に株主になれるからです。

 

株式会社では、株主が会社を経営する必要がなく、経営のほうは、経営のプロである取締役らに任せておけば良いのです。

 

株式会社にも多くのバリエーションがある

以上、株式会社の特徴をまとめてみると、

①株式は自由に譲渡(売買)することができる

②株主は会社に対して有限責任しか負わない

③所有と経営が分離されている

の3つになります。

 

このうち、②については、どんな株式会社でも共通していますが、①と③については、例外が認められています。

 

会社の数でいうと、わが国の株式会社のほとんどは中小企業だといわれていますが、中小企業のほとんどは、①と③については、株式会社の例外パターンということになります。

 

多くの中小企業では、株式の譲渡が制限されており、また、株主が自ら直接経営にあたっているというのが実情だからです。

 

会社法も、その実情に合わせる形で、株式会社のバリエーションを正面から認めているのです。

 

公開会社と非公開会社

株式会社は、定款(会社の基本ルールのこと)で「株式を譲渡するには、会社の承認がいる」と定めることによって、株式の譲渡を制限することができます。

このように、発行する株式のすべてに譲渡制限がついている会社のことを、非公開会社といいます。

これに対して、発行する株式に譲渡制限がついていない会社のことを、公開会社といいます。

 

なお、ここでいう「公開会社」とは、必ずしも「証券市場で株式を公開している上場会社」という意味ではありません。

(もっとも、多くの上場会社は、会社法上の公開会社です)

 

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