定款について

定款とは、会社の目的、内部組織、活動に関する根本規則(これを記載した書面又は電磁的記録を記録したものを含みます。)をいいます。

国家でいえば「憲法」に当たります。

原始定款とは、会社の設立に際して最初に作成される定款のことをいいます。

株式会社の場合には、公証人の認証を要します。

 

定款の記載事項

定款の記載事項には、①絶対的記載事項、②相対的記載事項、③任意的記載事項の3つがあります。

 

①絶対的記載事項

この事項は、定款に必ず記載しなければならない事項であり、これを記載しないと定款が無効になります。

絶対的記載事項は、

1.商号

2.目的

3.設立に際して出資される財産の価格又はその最低額

4.本店の所在地

5.発起人の氏名又は名称及び住所

の5つの事項です。

 

②相対的記載事項

この事項は、定款に記載しなくとも、定款の効力自体には影響がないが、定款に定めない限り、その効力が認められない事項をいいます。

会社法は、相対的記載事項を多岐にわたって規定しています。

主要な例をあげると、以下のようなものがあります。

1.変態設立事項

a.現物出資(金銭以外の財産をもってする財産)

b.財産引受け(株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産)

c.発起人の報酬

d.設立費用

2.株式の内容制限に関する定め

3.種類株式に関する定め

4.株主名簿管理人を置く旨の定め

5.単元株式数についての定め

6.株券発行会社である旨の定め

7.取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を設置する旨の定め

8.取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人の責任の免除に関する定め

9.社外取締役、会計参与、社外監査役、会計監査人の責任の限度契約に関する定め

 

③任意的記載事項

この事項は、その記載を欠いても定款の効力に影響がなく、定款外で定めても効力を有する事項をいいます。ただ、いったん定款に記載されれば、定款変更手続(株主総会の特別手続)を要することになります。

1.株主名簿の基準日

2.定時株主総会の招集時期

3.株主総会の議長

4.議決権の代理行使

5.取締役、監査役の員数

6.取締役会の招集権者

7.会社の事業年度

8.広告の方法

9.設立時発行株式の総数

 

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