株券発行会社にすべきか

定款上、株券発行会社にすべきか、それとも株券不発行会社にすべきかについて説明していきます。

旧商法の立場(株券発行が原則)

旧商法においては、定款で株券の不発行を定めない限り、株券を発行しなければならないとされていました。

しかし、非公開会社(株式譲渡制限会社)においてはほとんど株券は発行されず、公開会社を含めて株式発行会社においても、多くの投資家は株券を証券保管振替機構に委託したり、証券会社の保護預かりにしていました。

そこで、平成16年の旧商法の改正により、定款で定めることにより株券を発行しないことができるようになり、株券不発行制度が導入されました。

 

会社法の立場(株券不発行が原則)

(1)株券不発行が原則

会社法では、この株券不発行制度を更に進めて、原則と例外を逆転させ、株券不発行を原則とし、定款で株券を発行する旨を定めた場合に限って、株券を発行することができることにしました。

そのため、株券不発行は登記事項ではなくなり、株券発行が登記事項となりました。

 

会社としては、不発行により株券の発行コストを省くことができ、また、株券の偽造等のリスクをなくすという利点があります。

株券を発行する旨を定款で定めても、非公開会社は、株主から請求がある時まで株券を発行しないことができます。

 

したがって、少なくとも非公開会社の設立には、株券不発行会社で良い場合が多いと思われます。

 

(2)株券不発行会社における株主名簿記載事項の証明書等の交付

株券不発行が原則とされたため、株券不発行会社においては、株主は自己について株主名簿に記載又は記録された株主名簿記載事項の証明書の交付、あるいは電磁的記録の提供を請求することができます。

同様に、株券不発行会社の登録株式質権者も、登録事項証明書の交付あるいは電磁的記録の提供を請求することができます。

 

したがって、特に、株券不発行会社では、株主名簿を備え置くことが強く求められます。

 

なお、すべての株式会社は、株主名簿をその本店(株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所)に備え置く必要があります。

 

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