株式にはどのような種類があるのか

2種類以上の株式を発行することができる

会社は、必ずしも権利の内容が全て同じ1種類の株式しか発行できないというわけではありません。

会社は、定款に定めることにより、権利の内容の異なる数種類の株式を発行することができるのです。

会社が、権利の内容の異なる2種類以上の株式を発行する場合、これらの株式のことを種類株式といいます。

 

優先して配当を受けられるが議決権のない株式

同じ株主とはいえ、その会社に投資する動機は様々です。

例えば、会社の経営には興味はないが、配当はたくさん欲しいという株主がいたとします。

 

このような投資家に対しては、株主総会での議決権はないものの、他の株主に優先して配当を受け取ることのできる権利のついた株式を発行すれば、喜んで投資してくれるでしょう。

 

このように、種類株式の発行は、多様化する投資家のニーズに応えることで、会社の資金調達を容易にするという狙いがあるのです。

 

少数株主の権利を保護する目的の株式

また、少数株主の権利を強化するために、種類株式が発行される場合もあります。

 

例えば、A社とB社とで、合弁会社X社を設立したとします。

出資比率は、A社が60%、B社が40%です。

 

株主総会の決議は多数決が原則ですから、原則どおりにいけば、常に過半数の議決権をもつA社の意思のみが、X社の経営に反映されることになります。

これでは、少数株主B社としては、何のためにX社に出資したのかわかりません。

そこで、X社が、X社の取締役5名のうち、2名の取締役を選任することのできる種類株式をB社に発行すれば、種類株式を持つB社だけで構成される株主総会で、X社の取締役2名を選任することができるようになります。

 

このように、会社は、株主総会や取締役会の決議事項の一部を、通常の株主総会や取締役会の決議に加えて、ある種類株式を持つ株主だけで構成される株主総会(種類株主総会といいます)の決議を必要とすると、定款に定めることができるのです。

 

万一、A社が、B社の種類株主総会決議を経ることなく、株主総会でX社の取締役を5名選任してしまうようなことがあれば、その株主総会決議は定款に違反して無効ということになり、少数株主B社の保護が図られるのです。

 

多様な種類株式を発行できる

会社法のもとでは、前のケースで挙げた例のほかに、取締役の選任・解任議案については議決権がないものの、他の議案については議決権があるといった、種類株式を発行することもできます。

 

他にも、一部の議案についてだけ議決権の制限された株式や、株主または会社の請求によって他の種類の株式に転換できる株式、株主が会社に株式の買い取りを請求できる権利のついた株式、逆に一定の条件で会社が株主から株式を買い取る(償還する)ことのできる株式など、投資家のニーズと会社の都合に応じて、多様な種類株式を発行することができるのです。

 

「黄金株」も種類株式の一つ

合併などの一定の議案について拒否権を持つ特別な種類株式のことを黄金株といいます。

黄金株は、議案を拒否する権限を持つ株式ですから、1株だけ発行されるのが通常です。

例えば、会社の合併議案について、仮に通常の株主総会で可決されるとしても、黄金株を持っている株主だけで構成される種類株主総会で否決されれば、合併議案は会社として否決されるのです。

 

会社法のもとでは、種類株式だけに譲渡制限を付けることも可能です。

そのため、あらかじめ経営陣に友好的な株主に、譲渡制限の付いた黄金株を発行しておき、株主総会で敵対的買収の議案が出されたら、その株主に拒否してもらえば、敵対的買収を阻止することができるというわけです。

 

わが国では、経済産業大臣が、石油・天然ガスの開発事業を営む国際石油開発帝石ホールディングスの発行した黄金株を保有している例があります。

黄金株については、一般株主の利益を損なうとして導入に反対する意見も根強く、東証は、条件付で上場会社における黄金株の発行を容認しています。

 

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