株主総会について
会社に対してお金を出した人（＝株主）によって会社の意思を決定するために会議を行う組織です。
会社に出資した人は、会社から儲けを配当してもらう権利だけでなく、会社の運営に対して意見をいう権利や、役員の人事権を持ちます。
会社の利益、株主の利益のために重大なことは、一個人で決めるのではなく、株主みんなで審議して、より良い結論を出すのです。
株主総会では、株主がそれぞれ自分の意見を出し合って議論した上で、多数決によって会社の意思を決定します。
このように、株主総会では、民主主義的なプロセスを経て意思決定を行うので、会社はきちんと決議事項を守らなければなりません。
株主が会社の最終的な意思を決定する
株主総会では、会社のオーナーである株主が集まり、持ち株数に応じた議決権を行使することによって、会社経営に関する最重要事項が決定されます。
上場会社のように株式に譲渡制限のない会社や取締役会を設置している会社では、株主総会では、会社法や会社の定款で定められた最重要事項についてしか、決定することができません。
株主は会社のオーナーなのですから、本来、株主総会で何でも決めることができるはずです。
しかし、実際には、株主は、ごく限られた最重要事項についてしか決定権を持っていません。
何故でしょうか。
それは、これらの会社では、所有者（株主）と経営者（取締役）が分離しているため、日常発生する経営判断事項については、普段、経営に携わっている取締役ら経営者に任せた方が合理的であり、そのほうが機動的な経営ができるからです。
そこで、株主には、例えば「誰が会社の経営者としてふさわしいのか」という大きなテーマについて決めてもらい、あとの細かいことは経営者である取締役に任せるという仕組みを取っているのです。
取締役会非設置会社の株主総会は最高意思決定機関
一方、取締役会を置いていない会社では、株式の譲渡が制限されており、株主自らが直接、会社の経営にあたる仕組みを前提にしています。
そのため、株主総会では、会社に関する一切の事項を決議することができるのです。
こうした会社では、株主総会は、まさに最高にして万能な意思決定機関なのです。
取締役会設置会社の株主総会で決議される事項
会社法が、株主総会で決議しなければならないと定めている主な事項は、以下の通りです。
①定款の変更
定款は会社の基本ルールだからです。
②取締役などの役員の選任や解任
誰に会社の経営をあたらせるのかは、オーナーである株主が決めるべき問題です。
そのため、取締役は株主総会で選任することになっています。
株主は、株主総会で、自分の気に入った取締役を選任することによって、間接的に、自分の意見を会社経営に反映させることができるのです。
③役員の報酬をいくらにするのか
役員の報酬を取締役会だけで決めてしまうと、自分の報酬を自分で決めることになり、「お手盛り」をされてしまうおそれがあるからです。
④計算書類の承認と会社の利益の使いみち
会社の一年間の業績をオーナーに報告し、利益の使いみちを決めてもらうためです。
取締役が計算書類や事業報告を株主に提供し、計算書類については株主の承認を受け、事業報告をします。
ただし、会計監査人のいる会社では、計算書類について、株主に報告するだけでよく、株主の承認はいりません。
⑤合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡などの企業再編に関する事項
これらの企業再編が行われると、会社の運命が変わってしまうからです。
定時総会と臨時総会
株主総会には、毎事業年度の終了後、一定の時期までに開催しなければならない定時株主総会と、必要に応じて臨時に開催される臨時株主総会とがあります。
毎年６月下旬になると、上場会社の株主総会が開催されたというニュースが報道されます。
これは、わが国では３月決算の企業が多く、これらの会社の定時総会は、基準日である３月末日から３ヵ月以内に開催しなければならないとされているため、６月の下旬に集中するからです。
株主総会の招集は取締役会で決める
取締役会は、株主総会の開催日時、場所、会議の目的事項を決め、その決議に基づいて、代表取締役が株主総会を招集します。
株主総会の目的となる事項には、大きく報告事項と決議事項の２種類があります。
報告事項の例としては、取締役から貸借対照表、損益計算書など会社の業績が報告される場合です。
決議事項とは、株主総会で決議する必要のある議案のことです。
具体的には、招集通知に、「第３号議案『取締役５名選任の件』」などと表記されます。
会社は、原則として、株主総会開催日の２週間前までに、招集通知を発送しなければなりません。
招集通知は、書面が原則ですが、株主の承諾があれば、ITによる方法でも可能です。
また、会社は、株主総会に出席できない株主のために、書面やITによる議決権の行使を認めることもできます。
なお、株主数が１０００人以上の会社では、株主総会に出席できない株主のために、書面による議決権行使を認めなければなりません。
取締役会非設置会社では取締役が招集を決める
一方、取締役会を置いていない会社では、株主総会の招集は、取締役が決定します。
また、取締役会を置かない会社における株主総会の招集手続は、招集通知を開催日の１週間前までに発送すればよく、書面でなくても良いなど簡略化されています。
株主総会の書面決議
取締役または株主が、株主総会の目的となる事項について提案した場合に、株主の全員が、書面またはITの方法で、その提案に同意したときには、書面またはITの方法だけで株主総会の決議をすませることもできます。
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