社外取締役について

独立した立場から意見を述べる存在

取締役会を置いている会社では、取締役会が取締役の経営を監督します。

取締役会は、取締役で構成される会議で、通常、代表取締役社長が議長を務めます。

他の取締役は、社長の部下ですから、取締役会に出席しても、社長のやり方を真っ向から批判するなどということは、なかなかできるものではありません。

 

要するに、社内の取締役だけで集まって取締役会を開いても、社内の上下関係といったしがらみもあって、株主の立場で代表取締役の経営を監督することは、あまり期待できないのです。

 

そこで、取締役会において、ある程度独立した立場で、代表取締役社長に対しても意見を述べることのできる取締役を社外から招くことで、取締役会の経営監督機能を高めようというのです。

 

しがらみがないからこそ監督できる

社外取締役には、社長に対しても自由に経営上の意見や批判を述べてもらうことが期待されているのですから、その会社としがらみのない人になってもらわないといけません。

そのため、社外取締役は、

①現に、会社、または、その子会社の業務執行取締役や執行役、支配人、その他の使用人ではなく、

かつ

②過去に、その会社、または、その子会社の業務執行取締役や執行役、支配人、その他の使用人になったことがない人

でなければ、なることができません。

 

利益一辺倒な経営へのブレーキ

最近では、社外取締役に対して、取締役の監督以上の役割を担うことが期待されています。

例えば、敵対的買収を仕掛けられた場合、社内の取締役は、自分のクビがかかっていますから、どうしても自己保身を図るため、積極的に買収防衛策をとろうとしてしまいます。

このような場合、現経営陣のままで経営した方が良いのか、買収側に経営を譲ったほうが良いのかについて、会社のオーナーである株主の立場で、真剣に検討することができるのが社外取締役なのです。

いわば、社外取締役は、現取締役の利益一辺倒の経営に対するブレーキとしての役割を期待されているのです。

 

ある会社に投資するかどうかを決めるにあたっては、その会社が「社外取締役を選任しているか」を一つの基準としている機関投資家も多いようです。

コーポレートガバナンスの点からも、社外取締役に対する期待は今後ますます高まることでしょう。

 

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