役員の責任は免除されることもある
責任免除は総株主の同意が原則
取締役、監査役、執行役、会計参与が、過失により、その職務を怠った場合、会社に対して損害を賠償する責任を負います。
この役員の会社に対する責任は、原則として株主全員の同意がなければ、免除することはできません。
責任の一部を免除することもできる
役員が、その職務を行う際に、故意または重大な過失がなかった場合には、株主総会で決議することにより、代表取締役・代表執行役については年収の６年分、取締役・執行役については年収の４年分、社外取締役・監査役・会計参与（役員ではありませんが会計監査人も含みます）については年収の２年分の金額まで、損害賠償責任を免除することができます。
また、定款に規定がある場合には、前記の株主総会決議による一部免除に代えて、取締役会において、役員が責任を負う原因となった事実や役員の職務の執行状況などを考慮して、前記と同じ限度額の範囲内で役員の責任の一部を免除することができます。
ただし、この場合、取締役は、役員の責任を免除した理由や免除した額などを株主に公告・通知し、その結果、総株主の３％以上の株主が異議を述べた場合には、責任を免除することができません。
契約で責任を限定しておくこともできる
以上は、いずれも役員の責任が生じた後に、株主総会や取締役会の決議によって責任を免除する方法です。
しかし、社外取締役や社外監査役といった、他に本業を持っている非常勤の役員からすれば、自分の責任が生じてしまった後、はたして株主総会や取締役会で責任の免除が承認されるのか、非常に不安です。
特に、これらの非常勤役員は、毎日、会社に出勤しているわけではないので、会社の不祥事に気付かないことも少なくありません。
それにも関わらず、役員として重い責任を負わされるのでは、非常勤役員のなり手がいなくなってしまいます。
そこで、社外取締役、社外監査役、会計参与、会計監査人については、会社の定款に、これらの役員との間で責任を限定する契約を締結することができるという規定を置くことにより、あらかじめ会社との間で責任を限定する契約を結んでおくことができます。
ただし、この場合の責任限度額は、前記の「年収の２年分」か、会社との間で契約した金額のいずれか高いほうの金額になります。
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