事業の譲渡はどのように行われるのか

会社のある事業を他社に譲渡する

小売業を本業とするA社が、クレジット事業にも参入することになりました。

しかし、クレジット事業を一から立ち上げるのでは時間も手間もかかってしまいます。

そこで、B社のクレジット事業を買収することにしました。

 

この場合、A社がB社のクレジット事業を買収する方法には、次の2つがあります。

1つは、B社の株式を買い取ってしまうことです。

しかし、この場合、例えばB社も小売事業部門を持っていた場合には、A社としては欲しくもないB社の小売事業も一緒に買うことになるため、大変効率が悪いのです。

そこで、A社としては、もう一つの方法、つまり、B社のクレジット事業だけを取り出して、B社から買い取ることになります。

 

このように、会社のある事業だけを取り出して、他の会社に譲渡することを事業譲渡といいます。

ここでいう事業とは、ある事業目的のために組織され一体として機能する財産全てのことをいいます。

 

ですから、事業には、工場やオフィス、什器・備品などの目に見える資産はもちろんのこと、取引先に対する買掛金のような負債、さらには得意先・顧客との関係やノウハウといった目には見えないものまで、利益を生み出す元になるもの全てが含まれるのです。

 

クレジット事業を例にとると、クレジット・カードを持っている顧客との関係やクレジットの加盟店など取引先との関係も、事業の一部になります。

 

また、事業を譲渡した会社は、事業を譲り受けた会社に対して、一定期間、その事業と同じ事業は行わない(競業をしない)という約束をさせられます。

 

事業を譲渡するには株主総会の決議が必要

事業の譲渡は、事業の売買にほかなりませんから、取締役会で決めてしまえば良さそうですが、会社法は、会社が事業を譲渡するには、原則として株主総会の特別決議(3分の2以上の賛成で可決されます)が必要と定めています。

 

これは、事業を切り売りするということは、会社の組織の一部または全部をなくしてしまうことを意味しますから、経営者だけではなく、オーナーである株主に決めてもらおうということです。

 

また、事業譲渡に反対の株主は、自分が持っている株式を会社に買い取ってもらうよう、会社に請求することができます。

 

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