役員の報酬や退職金について

取締役の報酬は株主総会で決める

取締役の報酬は、定款で定めるか、株主総会の決議で決めなければなりません。

定款に取締役の報酬を定めている会社はまずないでしょうから、株主総会の決議で決めることになります。

 

取締役の報酬の決定は、会社の業務に関する決定のようにも思えますから、取締役会で決めても良さそうですが、それはできません。

取締役の報酬は、取締役が会社(株主)との契約に基づいて、会社経営を行ったことに対する対価ですから、取締役だけで一方的に決めてしまうわけにはいかないのです。

また、取締役会で取締役の報酬を決めることができるとすると、自分たちで自分たちの報酬を決めることになりますから、「お手盛り」をされてしまう危険もあります。

 

株主総会では、取締役全員の報酬の総額を決めればよく、「A取締役には〇万円」「B取締役には〇円」と、個別の報酬額まで決める必要はありません。

ただし、委員会設置会社では、取締役会の中にある報酬委員会で、取締役の個別の報酬を決めますから、株主総会で決める必要はありません。

 

これは、報酬委員会のメンバーの過半数が社外取締役であるため、経営者の報酬を社外の人の客観的な業績評価に基づいて決めてもらうことができ、お手盛りをされる危険がないからです。

 

取締役の報酬には3種類ある

通常、会社の取締役の報酬は、月額報酬賞与退職慰労金の3部構成になっています。

これは、多くの会社では、従業員が出世して取締役になるため、取締役の報酬も従業員給与の延長として捉え、月額給与、ボーナス、退職金とほぼ同様の体系をとっているのです。

 

最近では、従業員の賃金が成果主義に移行しているのと同様、役員の報酬も業績連動型に変える企業が少なくありません。

それに伴い、役員退職慰労金を廃止する上場企業も増えています。

海外の機関投資家などから、会社に長く在籍していればいるほど、報酬が多くなるという年功序列的な役員退職慰労金に批判が出ているためです。

 

監査役や会計参与の報酬も取締役同様

監査役や会計参与の報酬も、取締役同様、定款で定めるか、株主総会の決議で決める必要があります。

これは、監査役や会計参与が、取締役から独立して仕事ができるようにするためです。

 

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